财报背后的故事（十二）：并购重组姿势知多少

2019/06/30

最近，爱财君在分析连锁药店行业，由于该行业整体处在跑马圈地阶段，公司上市圈钱以后，都开始大规模的并购重组，姿势多多，我们正好可以有机会聊聊企业并购重组中涉及的财务处理方法。

▊ 并购重组知多少

并购可以看做是合并（Merge）和收购（Acquisition），合并又可以分为吸收合并、新设合并、控股合并。

吸收合并，也叫兼并，指把一个公司并入到另外一个公司，同时，被合并的公司取消法人资格，不复存在，也就是“甲公司+乙公司=甲公司”。吸收合并的支付方式分为两类：1、支付现金；2、支付股份。

支付股份，一般是收购方增发新股给被收购方的原股东，对于原股东来说其持有的“乙公司”股票就换成了“甲公司”的股票，所以也叫换股合并。比如，中国铝业通过换股，吸收合并了山东铝业和兰州铝业。

新设合并指两个或多个公司合并以后成立一个新公司，参与合并的原有公司取消法人资格，不复存在，也就是“甲公司+乙公司=丙公司”。新公司可以通过增发股份或者现金的形式补偿原公司的股东。比如，1996年，327事件以后，申银和万国合并成申银万国，2012年，优酷和土豆合并为优酷土豆。

控股合并指合并方通过股权交易取得被合并方的控股权，被合并方作为合并方的控股或者全资控股子公司继续存在，法人地位不受影响。一般来说，取得被合并方50%以上的股权，自然就形成控股合并，但是，即使获得少于50%的股份，也有可能获得控制权，比如，通过协议控制。

吸收合并和控股合并都可以看作收购，收购方通过购买资产或者股权，从而取得被收购方的控制权。

经常同并购同时出现的还有一个词——重组，也就是资产重组，对于资产重组，国内好像并没有一个准确的定义，含义相当宽泛，任何表内和表外资产重新整合都可以看做资产重组。不过，证监会对重大资产重组有一个比较准确的定义：

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

如果企业的收购构成了重大资产重组，就需要遵守《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，如果涉及发行股份，还需经过证监会审批后方能进行。

▊ 并购的财务处理

非同一控制下合并

非同一控制下，也就是合并方和被合并方并不属于同一个股东（自然人或法人）控制。此种情况，对于母公司报表，以支付成本计入长期股权投资，现金收购的话，减少银行存款，增加长期股权投资。对于合并报表，相对于被合并方的净资产公允价价值而言，购买方多掏的钱产生商誉，反过来，如果少出钱的话，多出来的差额，算作营业外收入，计入当期损益。

一般来说，并购价格都会高于被收购资产的净资产公允价值，其实这不难理解。毕竟大部分时候，并购的都是“优质”资产，当然得支付溢价，也就是市净率PB>1。

相对于市净率，公司估值更多的会参照市盈率PE，也就是根据企业的利润情况进行估值，而不是净资产，尤其是一些轻资产行业，估值更多的取决于公司能赚多少钱，而不是现在有多少钱。而对于一些早期的，尤其是没有利润的项目则更多的采用市销率PS估值，至于单纯的采取PB估值定价，用的好像不太多。

非同一控制并购一般都会产生商誉，如果经过多次收购的话，商誉就会越积累越多，比如，之前爱财君分析过的奥飞。如果你喜欢思考的话，你可能已经发现，商誉并不对应具体的实际资产，只是一个账面上的数字，而且是拿实际资产换来的账面数字。所以，对于商誉较高企业要小心对待，一定要评估收购的合理性，有没有以收购之名，行利益输送之实。

对于商誉，每年需要对并购资产的盈利能力进行评估，如果盈利能力下降，需要计提商誉减值。如果收购资产不给力的话，商誉就是一颗定时炸弹。

企业合并后，财务报表也需要合并，也就是我们在财报分析中需要重点关注的合并财务报表，合并报表的时点，自取得控制权时开始，自丧失控制权结束。

同一控制下合并

同一控制下，也就是合并方和被合并方属于同一个股东（自然人或法人）控制。此种情况下，母公司报表，以股权比例对应的账面净资产价值计入长期股权投资，特别说明一点，在同一控制下企业合并中，出现合并成本的账面价值大于取得的对方可辨认净资产份额部分的账面价值时，这个差额不能确认商誉，而是要调整合并方的资本公积以及留存收益，多支付的钱，要在留存收益上减下来。

同一控制下合并，合并报表的时点，自双方受同一控制时开始，很显然相对于非同一控制合并，同一控制合并开始合并报表的时间比较早，经常会涉及到往年合并报表的追溯调整。

以上两种情况，同样也适用于并没有发生合并，但是需要放在长期股权投资部分的股权交易（一般持股超过20%，就需要放在长期股权投资了，低于20%，可以放在可供出售金融资产或交易性金融资产）。只是，合并需要并表，把被收购方的资产和负债，并入合并方。如果没有合并，只是部分股权交易，没有并表，即使在合并报表，交易的股权仍然放在长期股权投资。

收购少数股东权益

对于非全资子公司，如果进一步收购少数股东权益的话，母公司把收购成本计入长期股权投资。现金收购的话，减少银行存款，增加长期股权投资。

对于合并报表：

资产=所有者权益+负债=（归母净资产+少数股东权益）+负债

收购少数股东权益后，减少银行存款，相应归属上市公司股东的净资产减少。同时减少少数股东权益，如果收购的价格同收购部分资产的账面价值有差额的话，差额部分调整资本公积及留存收益（归母净资产相应调整）。其实，相当于少数股东撤资。

▊ 两个并购实例的会计处理

下面以爱财君正在分析的连锁药店老百姓和一心堂，作为案例，看一看并购中的会计处理。

非同一控制下合并

老百姓2015年上市后，马上加速跑马圈地，到处收购药店，包括了资产收购和股权收购。并且由于收购资产的净额超过了公司当时净资产50%，而触发了证监会的重大资产重组条件。

下面是老百姓对兰州惠仁堂的收购，可以看出，收购支付价大概是净资产的六七倍，其中超出的部分就计入了公司的商誉。2016年，老百姓合并报表商誉12.2亿元，而公司的净资产总计才19.5亿元，占比高达62.6%。

再看看同行一心堂，2016年合并报表商誉、公司净资产、商誉占比，分别是7.96亿元、24.98亿元和31.9%。可以看出在跑马圈地的过程中，一心堂要相对克制很多。

下面一心堂这个收购案例，收购价相对于资产净值8倍多。

对于连锁药店来说，优良的地段、医保资质、客户资源、盈利能力，这些都是并购时需要考虑的重要因素，而这些却是无法直接体现在资产的账面价值上，资产负债表上，溢价部分除了会产生商誉以外，并不能看出来什么。

同一控制下合并

下面是一心堂收购大股东的红云制药的案例。

上面的截图是合并报表的公积金调整情况，这个案例解读起来会费力一些，我们可以拆分起来看：

1、合并报表的时点自双方受同一控制开始，虽然，一心堂2016年合并的云南红云，但是对于报表的合并要追溯到云南红云成立之日起。上年（2015年）期末就要根据云南红云的净资产进行调整，直接调整净资产。由于利润表也要合并，所以调整的净资产把未分配利润提出来。净资产和未分配利润的差额，倒逼调整资本公积，净资产6,572,597.89元-未分配利润-313,402.11元=资本公积6,886,000元。

2、先把之前直接加进来的资本积扣除掉（6,886,000元），再用支付对价超过资产净值部分调整资本公积，也就是“支付对价大于收购时点账面净资产的差额480,097.24元冲减资本公积”，多花的钱要从资本公积上减下去，此时完成了净资产的合并调整。

3、同样，由于利润表也要合并，所以调整的净资产也要把未分配利润提出来，提出来未分配利润，就要反向冲减资本公积496,097.24元（=2015年底红云未分配利润313,402.11元+2016年期初到收购日红云的未分配利润182,695.13元）。

4、后续经营过程，就可以按照控股子公司进行正常并表处理。

收购少数股东权益

收购少数公司股东时支付的交易对价，就是上市公司股东净资产的减少金额，相当于，少数股东撤资。对应于合并报表，需要按照收购部分的资产净值减少少数股东权益，差额调整资本公积。

啰里啰嗦的又说了这么多，如果你能认真看完，相信对财报中企业收购重组的财务处理可以比较容易理解了，请你为自己点两个赞！虽然，确实有点烧脑，但是，不费力的阅读，除了浪费你的时间，还能给你带来什么呢？

如果你实在没兴趣、没时间去搞清楚细节处理，可以忽略此部分，重点去关注收购价格是否合理（PB、PS、PE是不是太高）、收购资产后续的盈利能力如何？是否要计提商誉减值？特别对于同一控制下合并以及所有涉及关联交易的收购要特别关注，价格是否公允，是否有利益输送的嫌疑。并购重组是企业外生性增长的重要途径，过程及结果是否公允，都值得我们重点关注。

最后说明一下，爱财君自己也不是会计科班出身，搞清楚这些事情也费了不少力气，如果有啥疏漏错误，也请批评指正。

最后，搭车做一个大生成长10指数的成分股调整通知，最近，爱财君做了一次调仓，出掌趣科技，进一心堂。这是大生成长10指数成立一年多以来第一次调仓，目前指数收益23.95%，同期沪深300%指数收益率14.95%，同时跑赢雪球上94.4%组合，请持续关注。